大同煤业股份有限公司关于塔山铁路分公司委托管理的关联交易公告

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－026

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）拟将大同煤业股份有限公司塔山铁路分公司（以下简称“塔山铁路分公司”）铁路资产及相关人员委托给大同煤矿集团铁路运营有限公司（以下简称“同煤铁路运营公司”）管理；

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；

公司过去12个月未与同一关联方发生过其他类别的交易;与其他关联方进行本交易类别相关的交易包括：大同煤业与同煤集团签订了《资产委托经营协议》，同煤集团委托本公司对其所属的从事煤炭生产的7个矿等相关的全部生产经营性资产进行管理，委托费每年100万元。大同煤业与同煤集团、朔州煤电共同签订了《资产委托经营协议》，朔州煤电将其于2017年4月取得的煤峪口矿的全部生产经营性资产委托本公司经营，委托费用每年10万元。

一、关联交易概述

大同煤业拟将塔山铁路分公司铁路资产及相关人员委托给同煤铁路运营公司管理，负责塔山铁路分公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等，承担塔山铁路分公司安全环保重大事项监管责任。委托管理期间，塔山铁路分公司的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由大同煤业享有。委托期限自2019年 7月1 日起至2022年6月30日止。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上海证券交易所监管规定，公司为同煤集团控股子公司，同煤铁路运营公司为同煤集团全资子公司，本次委托管理构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司未与同一关联人发生过其他类别的交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。过去12个月内公司及下属控股子公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易包括：大同煤业与同煤集团签订了《资产委托经营协议》，同煤集团委托本公司对其所属的从事煤炭生产的7个矿等相关的全部生产经营性资产进行管理，委托费每年100万元。大同煤业与同煤集团、朔州煤电共同签订了《资产委托经营协议》，朔州煤电将其于2017年4月取得的煤峪口矿的全部生产经营性资产委托本公司经营，委托费用每年10万元。

二、标的资产、关联方介绍和关联关系

（一）塔山铁路分公司基本情况

名称：大同煤业股份有限公司塔山铁路分公司

营业场所：山西省大同市南郊区羊坊村

成立日期：2005年09月15日

负责人：武毅魁

经营范围：塔山铁路专用线运费结算机械制造修理工业设备维修仪器仪表修理本公司铁路线维护（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***。

塔山铁路专用线正线里程为19.29公里，设计标准为工企I级，项目总铺轨里程64.5公里，年设计运量6500万吨。塔山铁路专用线自北同蒲线与韩家岭站接轨，途经辛庄站、同忻站、终点塔山站。主要负责塔山煤矿、同忻煤矿、南郊塔山集运站、中煤大同能源有限责任公司的煤炭外运，以及铁路专用线设备的维修维护和安全管理工作。

（二）关联方基本情况

名称：大同煤矿集团铁路运营有限公司

住所：山西省大同市云冈区迎新街同煤铁路实业公司大院

成立日期：2019年05月17日

法定代表人:吕家忠

注册资本：30,000万

经营范围：铁路货物运输；铁路运输辅助活动；货运枢纽（站）；装卸搬运；建筑工程；机电设备安装工程；铁路工程；电气安装（以上范围凭有效许可证经营）；信息咨询（不含中介）；物流项目建设和运营；场地租赁；通用设备、专用设备、仪器仪表、电气设备、井下设备及修理；电机修理；煤矿及制品批发；建筑材料、装潢材料、水暖器材、铁路配件、锅炉配件、机电设备及配件；工矿配件；机械设备及租赁、五金产品及电子产品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）

同煤集团主要财务指标： 单位：万元

■

（三）与同煤铁路运营公司的关联关系

塔山铁路分公司为大同煤业的分公司，大同煤业为同煤集团控股子公司；同煤集团为同煤铁路运营公司控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易双方

委托方：大同煤业；受托方：同煤铁路运营公司。

（二）标的资产

塔山铁路分公司铁路资产。

（三）委托管理

受托方对标的资产及相应的人员进行委托管理，负责标的资产的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等，承担标的资产安全环保重大事项监管责任。委托管理期间，标的资产的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由委托方享有。

（四）委托期限

自2019年 7月1 日起至2022年6月30日止。

（五）运作方式

委托方的权利：委托方拥有标的资产的所有权和主体管理权、对标的资产重大事项决策权；对标的资产运营的各项指标有审批权和考核权、对标的资产人事任命知情权、对受托方安全生产监督权；在生产运营期间，对受托方的各项工作有指导、检查、监督和处罚等管理权。

委托方的义务：负责协调政府有关部门、相关企业等的关系，保障标的资产正常的生产和工作秩序；负责配合标的资产正常生产经营所需各种证照的办理、年检，保证标的资产合法生产；按时向受让方支付托管费用。

受托方权利：根据委托方委托和本协议约定，对标的资产享有使用权和管理权；对标的资产对应的人员具有调配权；根据委托方授权，全面负责与标的资产生产经营相关的各项工作；在托管范围内，根据工作需要进行组织机构及人员配置；拥有制定工资标准、发放工资奖金、物资采购等成本内的资金独立审批权和使用权。

受托方义务：从事托管范围内运营活动，严格执行法律法规及行业标准；严格遵守委托方各项管理规定；保证安全生产，实现效益最大化，实现委托方资产的保值增值；标的资产生产经营情况纳入委托方合并财务报表和统计报表。受托方应当及时将标的资产财务报表、业务统计报表和其它资料定期上报委托方。

（六）委托管理费用

双方同意，委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为200万元/年(2019年7月1日至12月31日基础管理费用按100万元收取)；浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况，每年确定一次。

绩效考核方案的确定，按照委托管理考核指标一年一签的原则，在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间，若过轨费收费标准因相关政策进行调整，双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。

（七）协议签署

公司提请董事会同意公司与同煤铁路运营公司签署委托管理专项协议。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，大同煤业将塔山铁路分公司铁路资产及相关人员委托给同煤铁路运营公司管理，是大同煤业在同煤集团深化铁路系统改革、铁路资产专业化重组基础上，充分利用同煤铁路运营公司资源优势，提高塔山铁路分公司资产管理水平的举措；

同时，大同煤业在委托期间通过对塔山铁路分公司每年利润、外运量、过轨费回收率、设备完好率等经营指标进行考核，可以提高塔山铁路分公司运营效益，确保资产保值增值。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，大同煤业将塔山铁路分公司铁路资产及相关人员委托给同煤铁路运营公司管理，可以提高塔山铁路分公司资产管理水平，提高塔山铁路分公司运营效益，确保资产保值增值；2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

2016年2月24日，大同煤业与同煤集团签订了《资产委托经营协议》，同煤集团委托本公司对其所属的从事煤炭生产的7个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、四台矿、同家梁矿、四老沟矿、燕子山矿）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产进行管理，委托费每年100万元。委托期限为协议生效之日始至2021年2月24日止。

2016年12月大同煤业与同煤集团、朔州煤电共同签订了《资产委托经营协议》，朔州煤电将其于2017年4月取得的煤峪口矿的全部生产经营性资产委托本公司经营，委托费用每年10万元。委托期限至2021年2月24日止。

七、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一九年七月三十一日

航拍：烟台塔山公园

烟台塔山公园。

航拍：万能表。2023.12.7于山东·烟台。

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